Création SARL
Définition de la SARL
Publié le 4 novembre 2020
La SARL est une forme juridique de société commerciale à responsabilité limitée, permettant à chaque associé de limiter sa responsabilité au montant de l’apport qu’il effectue dans le capital de la Société. Ainsi, les biens personnels des associés sont protégés dans la limite de cet apport effectué à la Société. Par principe, les créanciers ne pourront donc pas se retourner contre les associés en vue d’acquitter l’intégralité d’une dette non payée par la Société. En revanche, et par exception au principe de responsabilité limitée figé au sein de la SARL, un associé pourrait se retrouver redevable d’acquitter la totalité d’une dette non payée par la Société si cet associé s’est, par exemple, porté caution à titre personnelle d’un engagement financier (tel qu’un emprunt bancaire par exemple) contracté par la SARL.
Qu’il s’agisse de personnes physiques ou de personnes morales, la SARL est constituée d’au moins 2 associés ou au maximum 100 associés.
Un associé unique qui souhaiterait structurer l’exploitation de son activité en SARL devra constituer une forme spécifique de la SARL : une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée).
La SARL est représentée et dirigée par un ou plusieurs gérants personnes physiques. Ces gérants ne sont pas obligatoirement associés au sein de la SARL.
Ce type de société s’adresse par principe à tous les artisans et commerçants désireux d’encadrer l’exploitation de leur activité avec une structure sociétaire. Par exception à ce principe, la Loi interdit à certaines activités d’être structurée en SARL comme les activités de débits de tabac par exemple. Lorsque des professionnels libéraux souhaitent structurer leur activité en SARL, une forme spécifique de SARL leur est destinée : la SELARL (Société d’exercice libéral à responsabilité limitée).
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Quelles sont les caractéristiques de la SARL ?
Dans une SARL, le montant du capital social est fixé librement par les associés et défini en fonction de l’activité, de la taille et des besoins de la société.
Le capital social est divisé en parts sociales. Ces parts sociales sont attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs. Le ou les gérants de SARL, qu’ils soient associés ou non au sein de la SARL, ont le pouvoir de représenter la Société dans toutes les relations que la Société entretient avec les tiers. Ils ont pouvoir d’accomplir tous les actes entrant dans l’objet social de la Société.
La responsabilité d’un gérant peut être engagée pénalement lorsque celui-ci accomplit des actes qui seraient susceptibles de nuire à la Société, et notamment la santé financière de celle-ci, ou des actes qui n’auraient pas pour but l’accomplissement des activités pouvant être exercées par la Société (objet social).
Fiscalement , par défaut, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), mais il est possible d’opter pour l’impôt sur le revenu (IRPP : Impôt sur le revenu des personnes physiques) sous certaines conditions.
Comment créer la SARL ?
Défini et encadré par la loi, le fonctionnement de la SARL est relativement simple.
Pour toute création d’une SARL, la rédaction des statuts et les démarches d’immatriculation sont nécessaires. Un dirigeant, nommé gérant de la SARL doit être désigné.
Les décisions relatives au fonctionnement de la Société se prennent, par principe, en Assemblée Générale (AG).
Selon le type de décision à prendre, les décisions prises en assemblées devront être prise à des majorités différentes. Plus la décision est importante, plus la majorité requise le sera également. La SARL tiendra, à minima, une seule assemblée générale par an. Cette assemblée doit se tenir dans les 6 mois suivant la clôture du bilan comptable et a pour vocation d’affecter le résultat de l’année dernièrement clôturée.
A l’issue de chaque assemblée générale, les décisions qui ont été actées devront être inscrites dans un procès-verbal (PV) signé par chacun des associés.
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Avantages et inconvénients de la création SARL
Les avantages de la création SARL
Pour les créateurs d’entreprise, la SARL bénéficie de plusieurs avantages :
- Libération du capital social au moment de la constitution de la Société : le capital social peut à la constitution n’être libéré que d’un cinquième. Cette caractéristique peut permettre une libération progressive et offre donc aux associés une souplesse financière. A ce principe de libération progressive, il est à noter que le capital social devra être intégralement libéré à la clôture du premier exercice social de la Société afin que celle-ci puisse bénéficier d’un taux réduit d’imposition.
- La limitation de la responsabilité de chaque associé à proportion de son apport permet de protéger le patrimoine personnel des associés.
- Encadré par la loi, le fonctionnement de la SARL sécurise le cadre juridique des associées.
- D’un point de vue administratif, notamment en matière de création et de gestion, la SARL est plus accessible que la SA ou la SAS/SASU.
- Les gérants majoritaires (correspondant à la situation d’un gérant qui serait également associé majoritaire de la Société) sont considérés comme travailleurs non-salariés, c’est-à-dire qu’ils sont affiliés à la sécurité sociale des travailleurs indépendants. Dans ce cas, la protection sociale est moins coûteuse que celle du régime général.
- La SARL offre la possibilité au conjoint du gérant de bénéficier du statut de conjoint collaborateur afin qu’il puisse profiter d’une protection sociale complète et s’investir dans la gestion de la société. La SARL est une valeur sûre, idéale pour s’associer, optimiser la gestion des charges sociales, tout en sécurisant le patrimoine personnel.
Les inconvénients de la création d'une SARL
Comme toute structure juridique, la forme juridique de la SARL peut aussi présenter quelques inconvénients :
- La SARL impose, comme toute société, un formalisme plus important qu’une entreprise individuelle.
- L’affiliation du gérant majoritaire à la sécurité sociale des indépendants : ce régime étant moins coûteux que celui de la Sécurité sociale des salariés et assimilés, il est aussi moins protecteur.
- Les droits d’enregistrement dus au Trésor Public par l’acquéreur en cas d’achat de parts sociales au sein d’une SARL sont plus élevés que d’autres formes de société.
- Lorsqu’un associé est marié sous un régime communautaire (ou placé dans un régime d’indivision) et que les fonds ou les biens apportés à la société sont communs (ou indivis), il sera nécessaire d’obtenir le consentement du conjoint de l’associé (ou du coindivisaire) pour effectuer certaines opérations sur la Société.
Parce que votre projet est unique et a ses spécificités, chez Capeos notre équipe de spécialistes en droit des sociétés est à votre écoute pour vous conseiller sur la forme juridique la plus adaptée à votre situation personnelle et à votre projet professionnel.
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